实业股份有限公司

用户背景路桥华南工程有限公司（简称“路桥华南”）是路桥集团国际建设股份有限公司（简称“路桥建设”，证券代码“”）旗下的控股子公司。

“路桥建设”是国内公路施工行业首家上市公司，首家拥有海上施工成套设备的专业公司，批获得公路工程施工总承包特级资质的企业之拥有雄厚的经营实力和强大的技术自主创新能力，在行业内外享有盛誉。自年成立并于年改制以来，“路桥华南”足迹遍布祖国的大江南北，曾在青海四川宁夏湖南湖北广东安徽重庆江苏山东广西江西福建河南浙江上海内蒙云南新疆河北西藏北京吉林等多个省市自治区直辖市，修建了数百公里的高等级公路和多座大型及特大型桥梁，为我国的交通事业和经济建设作出了突出的贡献。

信息化动因建筑施工行业在近几年发展迅速，尤其是在年初中后期，随着中国各大城市的基础建设的需求不断旺盛，业务规模也在逐步扩大，但是同时急速的发展同样带来很多管理上的问题，尤其是快速夸张带来的管理与知识复制的问题。路桥集团的业务扩张到了全国多个省市，由于业务周期长，必须在当地招聘与建立本地的服务团队，但是对于全国的服务团队由于受到各省市文化与管理的特质变得无法统一与协调，各地机构的管理层次也不一致，造成各地执行的标准与规则不一致，整体集团的竞争水平难以在短时间内提升，因此，建立一套面向全国机构的统一工作协调与工作平台尤为重要，达到作为总部管理与知识复制的一个平台。泛微解决方案建立流程e化中心，将工程合同付款进度计划报告等常规流程的再造与优化，并通过工作流程工具建立执行平台，并通过激励手段辅助推行电子流程，通过流程的全部实施与推广，集团加强对下属各地机构的执行力管控，更加重要的是通过流程平台实现总部先进管理经验的传递。

对于工程施工企业作为关键的是知识的复制与分享，优势在施工过程中的经验，通过知识中心可以将历史工程的资料进行汇总，并传递给各地的机构，从而提升整体团队的实力。企业文化中心：所谓将在外军令不受，制度与流程是作为企业基本工作层面的规范，但是事毕竟是依靠人的主动性去完成的，而不是依靠制度与流程，如何发挥人的主动意识去提升当地机构的能力，因此，通过企业文化中心的建设，传递给员工信心与公司核心理念，形成共同的一个价值观。建立面向全集团的资讯中心：作为集团总部来讲，很多一部分职责是作为资讯与政策的发布，尤其是与施工企业有关的国际与国家的标准，同时由于施工企业的行业特性，安全管理是国家重点关注的一部分工作，因此做好安全管理的宣传与资讯的传递，让每一个施工项目可以保证安全。应用效果协同平台对于路桥来讲，最关键的是管理复制知识复制，使全国的施工机构在管理上保持与总部的一致，并且通过知识中心的建立保证总部所具有的经验传递给各地机构，保证整个路桥集团具有同等的竞争力。

有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。    重要内容提示    ●●交易内容：公司拟出资万元人民币，对控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称：浦兴公司）增资。    交易金额：万元    ●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度，放弃对该事项的表决。    ●●交易对公司的影响：增资后，更加有利于公司主营业务提升竞争力，有助于ＢＴ项目的运作。    ●●需提请投资者注意的其他事项：本次增资将在受让．％股权的完成后进行，所用增资款项来源于变更后的募集资金，所以需要履行相关程序后方能实施。    一交易概要：    为了有利于提升公司（以下简称：浦东建设）主营业务的核心竞争力，对项目公司实施更加有效的管理，公司拟以变更后的募集资金万元对浦兴公司进行增资，因浦兴公司系由三家公司投资，而其中的上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称：浦发集团）系公司的实际控制人，在受让未完成前，浦发集团持有浦兴公司的．％的股权。    公司于年月日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于对上海浦兴投资发展有限公司股权增资的议案》，关联董事葛培健先生回避表决，与会其他非关联董事一致同意。    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。    公司名称：上海浦兴投资发展有限公司    注册地：上海市浦东浦电路号室    注册资本：人民币万元    法定代表人：葛培健    企业类型：有限责任公司    经营范围：对道路公路投资的管理，自有建筑设备的融资租赁，建材的销售等业务。    截止年月日，公司总资产．亿元，净资产８万元，期末流动资产０５万元，流动负债为万元，长期负债为５８６万元，资产负债率为．％，期末累计未分配利润为０８万元。

股份有限公司

    三关联交易标的基本情况    浦兴公司目前股权结构为：上海浦东发展（集团）有限公司出资万元，占注册资本的．％，上海浦东路桥建设股份有限公司出资６３０万元，占注册资本的．６２％，上海方天工程建设有限公司出资８０万元，占注册资本的．８％。    公司受让浦发集团．％的浦兴公司股权完成后，浦兴公司股权结构为：浦东建设持股．１２％，上海方天工程建设有限公司持股．８％。    本次拟将，万元的募集资金用于对上海浦兴投资发展有限公司增资，同时上海方天工程建设有限公司也拟同比例增资万（或其他公司参股）。浦兴公司增加的资本金中万元将投入到浦东软件园ＢＴ项目，另外万元投入到嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目。    四关联交易的主要内容和定价政策    交易的主要内容    公司拟以募集资金万元，对浦兴公司股份增资。

    定价政策：    本次增资的定价依据拟以浦兴公司经审计的净资产值为依据。

    五进行关联交易的目的及对公司的影响    公司董事会认为，此次对浦兴公司增资后，有利于进一步拓展市场，做大ＢＴ项目，为公司提高核心竞争力创造良好的条件。

上海实业

    六独立董事的意见    公司三届十二次董事会于年月日通过决议，独立董事对上述关联交易的表决程序及公允性发表了意见，认为本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开公平公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，增资后有利于公司ＢＴ项目的拓展。    七备查文件目录    上海浦东路桥建设股份有限公司二届十二次董事会决议；    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事意见；    关于增资上海浦兴投资发展有限公司股权的议案；    上海浦兴投资发展有限公司财务报表。

    特此公告    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会    二○○五年八月二十三日(责任编辑：吴飞)搜狗(sogoucom)搜索"公司",共找到,,个相关网页经上海证券报社授权，中国证券网全权代理《上海证券报》信息登载业务。

上海浦东路桥建设股份有限公司年度报告摘要年月日来源：上海证券报作者：上海浦东路桥建设股份有限公司年度报告摘要§重要提示.本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人葛培健，主管会计工作负责人王天平及会计机构负责人（会计主管人员）杨宝兴声明：保证年度报告中财务报告的真实完整。法人实际控制人情况实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图■§董事监事和高级管理人员.董事监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位股■董事监事高级管理人员薪酬说明：注本报告期内，公司未实施股权激励。

实业有限

注截止本报告披露日止，因公司007年度绩效考核工作尚未完成，上表中王庆国顾六明陆建铭常江陈爱民刘刚王天平在公司领取的薪酬为截至007年1月日止公司已发007年度薪酬，待007年度绩效考核工作完成后，对上述人员007年度薪酬情况将及时另行披露。§董事会报告.管理层讨论与分析报告期内总体经营情况报告期内，在董事会的领导下，公司上下团结一致，围绕“做强主业，相关多元，实现可持续发展”的战略定位，坚持“以创新引领持续发展”的思路，抢抓“世博”发展机遇，开展了一系列卓有成效的工作，较圆满地完成了全年各项目标任务。年度，公司完成营业收入,万元，比去年同期减少％；实现营业利润,万元，比去年同期增长％；实现净利润,万元，比去年同期增长％，其中实现归属于母公司所有者的净利润,万元，比去年同期增长％。公司投入科研经费万元，开展了“小粒径沥青混合料超薄层铺装”“薄层‘白加黑’方案”“水泥路面加罩沥青面层防止反射裂缝的关键技术研究”等近十项课题的研究。小粒径薄层GSOG白改黑技术在三林功能区世博配套项目推广实施，“白改黑”技术成功应用于杨高路大修项目以及排水性路面在世博园区的成功应用获业主及国际专家好评。年，公司获得“高粘度沥青改性剂生产装置”“橡胶粉沥青生产装置”和“彩色沥青生产装置”三项实用新型，其中的“高粘度沥青改性剂生产装置”获得发明；通过年一次的浦东新区企业技术开发机构的复审；道路工程技术应用中心被浦东新区总工会命名为职工科技创新基地；自主研发的“高粘度沥青改性剂（RST）”获上海市高新技术成果转化项目认定；“多孔隙排水降噪沥青路面工法”被评为上海市市级工程建设工法，并推荐申报工法。履行社会责任情况为股东客户员工社会环境及其他利益相关者带来更多的价值，真正实现企业的可持续发展，促进社会的和谐进步，是企业应尽的社会责任。

坚持诚信经营，服务客户，寻求合作共赢发展模式公司为实现可持续发展目标，一直努力探索转变发展方式，在履行社会责任中寻求新的盈利模式，在兼顾自身盈利与社会责任有机融合取得了突破。公司以上市为契机，创新盈利模式，以BT项目投资带动施工主业，逐步由建筑施工商向投资建筑商转型，成功地融合了施工经营与资本经营。如今，BT模式已逐步成为政府引进社会资本加快基础设施建设的有效手段，拓展了区域经济发展思路，缓解了政府短期资金压力，推进了城市化进程。浦东建设按照国家区域经济发展战略，业务已延伸至江苏浙江安徽等地，以BT模式投资建设当地的市政道路和公路，实现了企业与政府的合作共赢。公司与江苏省无锡市惠山区人民政府合作的市政投资项目，堪称采用BT投资建设模式实现企业与政府合作成功的典范。

坚持技术领先，质量至上，努力打造优秀城市服务商公司致力于技术创新，提供优质产品，服务回报社会。公司自主及合作开发了高性能沥青混凝土路面改性沥青路面道桥衔接技术等，在新型路面材料研究道路安全性研究铺装工艺研究方面具有明显的优势。公司承建的工程吸收了国际的路面材料研究成果和道路施工技术，领先的技术保证了公司承担工程项目的高品质，多次荣获中国市政工程金杯奖上海市政金杯奖东方杯白玉兰奖上海道路示范工程等荣誉。

坚持集约经营，节能减排，不断实践循环经济公司在经营建设过程中，在追求效益的同时，非常重视环境保护。公司自主研发项目注重节能降耗保护环境，并取得了多项研发成果，其中“高粘度沥青改性剂（RST）”获上海市高新技术成果转化项目认定；“多孔隙排水降噪沥青路面工法”被评为上海市市级工程建设工法，并推荐申报工法。与上海浦东新区公路管理署合作研发的“水泥路面加罩沥青面层防止反射裂缝的薄层应力吸收层技术”，成功应用在杨高路大修工程；“小粒径沥青混合料超薄层铺装的研究”实现了对闲置资源的有效利用，消化了料场大量堆积的细集料，降低了养护建设成本；自主研发的“高粘度沥青改性剂（RST）”在世博园区的排水路面经过试摊铺，达到国际领先水平，得到了相关专家的高度认可。坚持以人为本，重塑企业文化，倡导员工与企业共成长年度，公司实施分层次有重点的全员培训计划，注重培养专业技术人才和复合型管理人才，逐步建立了公司管理投资技术质量等后备干部队伍。组织管理人员及生产骨干进行了以管理知识为主的各类培训；组织包括项目管理安全监控内审及财务等方面专业人员进行专业培训，共计人次。年，公司进入新三年的发展时期，围绕“进入新起点，谋求新发展”的企业未来愿景，公司以构建和谐企业为目标开展了企业文化建设“五个一”活动，“一张报一首诗一支歌一句话一本书”，其中“一张报”——《浦东建设报》已于年月创刊；“一首诗”??《通向未来的浦东建设》已在公司上市三周年纪念会上广为传播。如为外地项目部配备了电视机影碟机和文体用品；在嘉桐大道工地举办电影晚会；关爱职工健康，每年为员工提供爱心体检及为员工购买团体医疗保险；组织帮困助学和帮困补助等活动，既增强了企业员工的凝聚力和向心力，也极大地促进了员工的社会责任感。公司多年来积极参与了多项社会公益活动，如上海市“送温暖献爱心”浦发系统帮困基金捐助活动“一日捐”等多项社会捐赠援助助学等活动，既回馈了社会，又扩大了企业的社会影响力。（二）公司未来发展的展望所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局近年来，我国经济持续快速增长，城市化水平不断提高，城镇基础设施和市政建设快速发展，建筑行业面临良好发展机遇，建筑行业景气指数持续上升，行业保持了良好的发展势头。

年上半年全国建筑业企业总产值为亿元，同比增长%；实现利润总额为亿元，同比增长%。

根据规划，到年，全国公路总里程达到万公里，其中高速公路万多公里；到年，全国公路总里程达到多万公里，高速公路达到万公里以上。根据国内外建筑行业的发展历程，未来建筑行业的发展将呈现出如下的显著趋势：正在由过度分散向适度集中转变。

建筑行业总体竞争激烈，市场化程度较高，表现出以下特点：建筑行业技术门槛较低，建筑市场竞争十分激烈，利润率较低。未来公司发展机遇公司将以上海世博会为契机，进一步占据上海市场份额，同时，把握长三角一体化和中西部开发机遇，加大全国化拓展力度，实现“立足长三角辐射全国”的发展战略；公司将进一步加快由“建筑施工商”向“投资建设商”经营模式的转变，努力实现“以投资带动施工，以施工促进投资”的发展目标；公司将争取实现行业资源整合和产业链延伸，提升企业资质，突破规模瓶颈，实现公司综合业务规模的稳步增长。

公司未来的发展规划是：以“创新为魂管理为体，技术融资两翼推进”为战略方针，继续围绕“做强做专主营业务；实施一体化运作，努力寻求收益稳定的投资项目”的战略定位，抢抓“世博”发展机遇深化发展战略拓展业务领域夯实管理基础创新融资方式，建设和谐企业，实现公司的可持续发展。

公司将以创造业绩价值为导向，以实现公司可持续发展为目标，建成多业务的城市基础设施综合服务提供商，构筑“道路创新专家”的品牌形象，引领道路建设领域的创新发展。

为实现未来发展战略所需的资金需求及计划公司将以道路技术研究所为平台，进行一系列科学技术研究，如：以生态环保为重点的功能性路面研究以循环经济为核心的资源再利用研究和以预防性养护为目标的高端路面养护技术研究等。公司将继续寻找机会投资具有稳定收益特征的项目，尤其是能够改善公司经营现金流状况的项目；进一步稳固上海市场，加大在长三角区域的市场拓展力度，并适当辐射华东华中及其他区域；实现业务结构的一体化，通过购并等手段迅速提升企业资质，增强公司的专业化施工能力；在BT项目投资的基础上，进一步探讨BOTPPP等项目投资管理模式，在具备条件的情况下，进一步加大项目投资力度。公司将努力延伸产业链，探索外延式增长途径，通过寻找与建筑产业链相关联的具有更高盈利能力的项目，逐步建立以道路交通为核心的专业一体化的业务链和供应链，培育与道路交通设施相关的多样化全过程集成式的综合性产品和产业系列。未来发展面临的风险：道路投资建设项目回购风险由于BT项目投资金额大，回购时间较长，因此，回购主体的承付能力十分重要，存在一定的回购风险。

公司在选择项目时对回购主体的信誉和偿债能力非常重视，不仅考虑回购主体的信誉，同时实业股份有限公司还会综合考虑该地区的经济发展情况政府的财政实力政府对市政建设的重视程度等。应收账款风险公司所处行业属于建筑业，该行业具有工期较长，工程完工工程验收工程审计决算之间有滞后期的特点，因此公司应收账款较大，对公司经营性活动产生的现金流量债务偿实业股份有限公司还支付股利和对外筹资产生影响。

为控制沥青价格波动带来的风险，公司通过三种方式规避此风险：①在项目中标后下达采购单，锁定施工期间的沥青价格风险；②通过签署半开口施工合同，在沥青等主要原材料价格波动超过施工合同约定幅度后，双方另行调整价格；③与主要供应商签署长期合同，锁定价格波动的风险。

当经济形势过热，国家会对宏观经济政策进行调整，控制固定资产投资规模和新开工项目，进而对公司经营产生影响。

行业内部竞争非常激烈，特别是中国加入WTO后，国际建筑承包商对中国建筑市场的渗透进一步加剧了行业的竞争。为缓解行业竞争对公司的影响，公司利用上市融资带来的发展机遇，依托路面摊铺和市政道路施工业务，适度在基础设施领域进行业务拓展，向上延伸产业链条，拓展盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步向市政工程“投资建设商”转变，盈利结构也从单一的施工利润逐步向投资利润施工利润等多样化的利润结构模式转变。主营业务分行业产品情况表单位元币种人民币■主营业务分地区情况单位元币种人民币■募集资金使用情况□实业股份有限公司适用√不实业股份有限公司适用非募集资金项目情况√实业股份有限公司适用□不实业股份有限公司适用报告期内，本公司与上海浦东城市建设投资有限责任公司（系本公司大股东上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司）共同出资人民币亿元成立上海北通投资发展有限公司，其中本公司出资,00万元，占北通公司%的股权。董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□实业股份有限公司适用√不实业股份有限公司适用董事会本次利润分配或资本公积金转增预案经万隆会计师事务所有限公司审计，公司年度共实现净利润,,元，其中：归属于母公司所有者的净利润为,,元。根据公司章程规定提取法定盈余公积金,,元，加上公司200年初结存的未分配利润,,元（已扣除200年度发放的现金股利,,元），200年度可供股东分配的利润为,,元。

根据公司股改承诺，结合目前现金流和经营情况，公司拟以年末总股本,万股为基数，向全体股东每股派发现金红利元（含税），共分配红利,,元，当年可供股东分配利润剩余,,元结转下一年度。§重要事项.1收购资产□实业股份有限公司适用√不实业股份有限公司适用.2出售资产□实业股份有限公司适用√不实业股份有限公司适用.3重大担保√实业股份有限公司适用□不实业股份有限公司适用单位万元币种人民币■.4重大关联交易.4.1与日常经营相关的关联交易√实业股份有限公司适用□不实业股份有限公司适用单位元币种人民币■其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额,,132.2元。

关联债权债务往来√实业股份有限公司适用□不实业股份有限公司适用单位元币种人民币■年资金被占用情况及清欠进展情况□实业股份有限公司适用√不实业股份有限公司适用报告期,公司无控股股东及实际控制人占用公司资金情况。

§监事会报告监事会认为公司依法运作公司财务情况公司募集资金使用公司收购出售资产交易和关联交易不存在问题。

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