延边石英石耀县秦岭水泥厂

陕西省耀县水泥厂技术中心成立于年，在厂党政领导下，技术中心审时度势，锐意进取，积极探索新形势下部门工作的新思路新模式，整合人力资源，盘活无形资产，特别是凝聚着几代耀水人心血“秦岭牌”水泥商标，确保其保值增值，是技术中心面临最为迫切的责任和任务。通过市场调研专家论证媒体公告等形式于年月日成功完成了对耀州区秦通建材有限责任公司等五家企业“秦岭牌”水泥商标首批许可使用授权。在此基础上，技术中心将严格按照相关要示，全力维护和保护“秦岭牌”水泥商标的合法权益，对被许可使用“秦岭牌”水泥商标的企业在产品质量技术指标现场管理等方面工作提出明确要求，并跟踪监督检查指导。同时，按照市场需求和企业发展需要，中心正积极着手进行“秦岭牌“水泥质量管理体系认证工作，争创“陕西名牌”及“著名商标”，进一步提升“秦岭牌“水泥的知名度。与市区政府部门密切合作，坚持不懈，主动积极有效开展“秦岭牌”水泥商标打假维权工作，全力维护企业的权益，保护商标的价值。

技术中心秉承“节能求实奋进创新”的企业精神，以企业改革发展为契机，以职能转变为突破，追求卓越的质量创特色的品牌及完美的企业形象。

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为适应市场和企业发展的需要，技术中心不断完善自身建设，在管理体制下，结合自身特点和职能需要，创建“三部一办”组织机构，“三部一办”具体部门和主要职能为：办公室：贯彻执行技术中心的各项工作任务，协调各职能部门的日常管理服务工作，协助相关部门做好对聘用人员的考核评价和任用工作，负责企业内外的文件传递和归档管理工作，保证各类人员的素质符合工作性质要求。质管部负责建立企业质量管理体系，审定质量文件，编制质量手册及修订和管理工作，做好体系的实施改进及认证和认证后的复审等具体工作，并实施企业内部管理体系审核计划，以确保建立的质量管理体系的适宜性充分性和有效性。质检部：负责对“秦岭牌“水泥商标许可使用企业的生产过程和产品指标进行监督和抽查，并提出预防和改进措施，统筹安排统计技术的应用，定期做好数据的收集与分析，以确保各企业的产品质量符合国家标准要求。技术部：适应市场需求，研发新产品，整合水泥调配，参与技术工艺管理，解决生产过程中的技术工艺及设备难题，使其满足产品质量工艺及安全生产要求。

三信息披露义务人董事监事和高级管理人员基本情况姓名性别职务国籍长期居住地是否取得境外居留权周子敬男厂长中国铜川市否刘东彦男监事会主席中国铜川市否王振海男党委书记中国铜川市否安学辰男副厂长中国铜川市否李进建男副厂长中国铜川市否四信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的％的情况。鉴于秦岭水泥已进入重整程序，信息披露义务人不排除在未来个月因秦岭水泥的重整继续减持秦岭水泥股份的可能。第三节权益变动方式一信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况本次权益变动前，信息披露义务人持有秦岭水泥,,股股份，占秦岭水泥总股本的％，系秦岭水泥控股股东。二《股份转让协议》主要内容年月日，耀县水泥厂与冀东水泥签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：（一）协议当事人甲方：陕西省耀县水泥厂乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（二）转让标的甲方持有的秦岭水泥,,股股份，占秦岭水泥股份总数的9.4％。（三）转让方式经陕西省国资委同意，本次转让依照国务院国资委发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。

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（四）对价及支付本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前个交易日的每日加权平均价格算术平均值的%为交易价格，每股转让价元，全部转让对价共计叁亿叁仟肆佰万元(,,元)。自本次股权协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方提供境内金融机构出具的载明金额为转让价款总额%（壹亿零贰拾万元）的银行履约保函。在本协议生效，解除标的股份的权利瑕疵，标的股份无任何第三人主张权利，标的股份的全部限制条件已经解除之后的十个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款。（五）特别约定甲方支持乙方参与制定秦岭水泥重整计划，并在重整计划依法批准后，由乙方在法律法规许可的范围内对秦岭水泥进行资产重组，改善秦岭水泥的资产结构，提高秦岭水泥的经济效益，增强持续经营能力。（六）协议生效条件本协议自下列条件全部成之日生效：铜川市人民政府陕西省国资委唐山市国资委和河北省国资委批准本次转让事项；秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准；乙方董事会批准本次转让的全部事项；国务院国资委审核批准本次转让事项。在签署《股份转让协议》时，耀县水泥厂已向冀东水泥充分披露了拟转让股份现时存在的质押司法查封或冻结的情形，耀县水泥厂保证在本次股份转让获得国务院国资委核准之前，解除拟转让股份之上限制转让的条件。四关于本次股份转让是否附加特殊条件等情况的说明除本协议约定的生效条件外，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方没有股份表决权的行使存在其他安排，没有出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

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五本次权益变动的批准信息披露义务人以直接签署协议的方式转让所持有的秦岭水泥股份已获得陕西省国资委批准。本次股份转让事项尚需获得冀东水泥董事会铜川市人民政府陕西省国资委河北省国资委和国务院国资委审核批准。第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的集中交易买卖秦岭水泥股票的行为。

第五节其他重要事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。第六节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：陕西省耀县水泥厂法定代表人（签章）日期：年月日搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。西安新业水泥配送有限责任公司与陕西省耀县水泥厂陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司债权转让合同纠纷一案当事人法官文号陕西省高级人民法院上诉人（原审被告）西安新业水泥配送有限责任公司。上诉人西安新业水泥配送有限责任公司(以下简称新业公司)因与被上诉人陕西省耀县水泥厂（以下简称耀县水泥厂）被上诉人陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称秦岭水泥股份公司）债权转让合同纠纷一案，不服陕西省铜川市中级人民法院铜中民二初字第号民事判决，向本院提起上诉。

上诉人新业公司委托代理人高社被上诉人耀县水泥厂委托代理人张建奇被上诉人秦岭水泥股份公司委托代理人张建功到庭参加了诉讼。

原审查明：新业公司与秦岭水泥股份公司在业务往来中，先后拖欠秦岭水泥股份公司货款元。

年初，秦岭水泥股份公司截止年月日之前的上述款项，向新业公司发出询证函，对账目进行复核。新业公司在询证函上说明五项合计元应在上述款项中扣减，确认拖欠秦岭水泥股份公司元，并加盖了公司印章。年月日，耀县水泥厂与秦岭水泥股份公司签订《应收帐款收购协议》及《备忘录》，秦岭水泥股份公司将上述债权转让给耀县水泥厂，并于同年月日在《华商报》刊登《公告》，向新业公司通知了债权转让事宜。耀县水泥厂接受该笔债权后，多次催促新业公司归延边石英石耀县秦岭水泥厂还欠款，新业公司均以资金紧张以及债务本身存在问题为由予以推脱。

主管解决的是人民法院同其他国家机关社会团体之间处理民事纠纷的分工和权限问题，而管辖权解决的是人民法院内部审理民事案件的分工和权限问题。在认可案件由人民法院主管的前提下，才可能谈到具体应由那个法院审理的管辖问题，也才会进一步提出案件管辖权的异议。

本案中，新业公司作为原《产品购销合同》的一方当事人，其对仲裁条款是明知的，但其在诉讼中，首先提出的是地域管辖权异议，而没有提出主管仲裁问题，说明其已放弃仲裁的权利而认可本案应由人民法院管辖。

本院对新业公司提出的地域管辖权异议申请依法裁定予以驳回，经陕西省高级人民法院二审审理，驳回了新业公司的上诉，维持原裁定。我国民事诉讼法只赋予了当事人一次提出管辖权异议的权利，因此，新业公司在提出管辖权异议被驳回后，又第二次提出管辖权异议，没有法律依据，本院不予文持。年初，秦岭水泥股份公司向新业公司发出询证函，尽管询证函载有“本函仅为复核帐目之用，并非催款结算”的内容，但该函是由债权人秦岭水泥股份公司发出，且秦岭水泥股份公司及新业公司双方在该函上对拖欠的部分货款元予以确认并加盖公章的事实，既说明债权人秦岭水泥股份公司追索该笔欠款的意思表示，又体现了债务人新业公司对该笔债务的认可。由于询证函是在诉讼时效期间内发出的，依法引起诉讼时效中断的后果，且双方对确认的元何时归延边石英石耀县秦岭水泥厂还没有作出具体约定，在此情况下，债权人可以随时主张权利，债务人也可以随时履行义务。

该笔债权转让后，耀县水泥厂与新业公司之间归延边石英石耀县秦岭水泥厂还时间也没有具体约定，耀县水泥厂作为新的债权人，同样可以随时主张权利。

如前所述，耀县水泥厂起诉的债权数额，已经新业公司确认，但在诉讼中，新业公司又提出抵消主张，从其提交的证据所反映的时间上着，均发生在询证函所截止的时间之前，且存在单方证据情况，因此，本院对新业公司的这一主张，亦不予采信。秦岭水泥股份公司与耀县水泥厂的债权转让程序合法，也向新业公司履行了通知义务，诉讼中秦岭水泥股份公司也债权的形成过程等情况作了解释说明。从债权转让之后，债务的承担主体应为新业公司，而非秦岭水泥股份公司，故耀县水泥厂要求秦岭水泥股份公司承担清偿责任和连带清偿责任的主张不能成立。

依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，判决一新业公司于本判决生效后日内清偿耀县水泥厂欠款元;二驳回耀县水泥厂对秦岭水泥股份公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。新业公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一本案不应由人民法院主管审理，铜川市中级人民法院对本案没有管辖权。

首先，秦岭水泥股份公司在《华商报》上公告转让债权的内容和本次诉讼债权数字及《询证函》反映债权均不相符，无法证明公告转让债权是询证函所涉债权及本次诉讼的债权。其次，秦岭水泥股份公司在明知新业公司住所地和办公地的情况下，单方采取在《华商报》刊登公告的形式向新业公司通知债权转让没有任何法律和合同依据，明显是在逃避法定的债权转让通知义务。

根据《产品购销合同》第七条“按实际供货量，每月底付清当月货款”的约定，本案拖欠货款的诉讼时效应从年月日开始起算。但从年月起至年月日（耀县水泥厂次起诉主张新业公司归延边石英石耀县秦岭水泥厂还货款的起诉状落款时间），秦岭水泥股份公司及耀县水泥厂均未向新业公司主张过拖欠货款，因而本案的时效已过。四新业公司在原审中主张其对秦岭水泥股份公司享有的到期债权应在耀县水泥厂主张的债权数额中予以抵销，原判没有采信是错误的。秦岭水泥股份公司在年月日执行统一价格时给新意达商混站水泥定价是每吨20元，但在具体执行时却是每吨元，当年新意达商混站提货1000吨，导致多给新业公司计算货款1万元。

秦岭水泥股份公司在给新业公司销售水泥过程中违法收取散装水泥专项资金“扶散费”共计元。综上，请求撤销原判，依法驳回被上诉人耀县水泥厂的诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人耀县水泥厂和秦岭水泥股份公司承担。

耀县水泥厂答辩称：一新业公司在一审提出地域管辖异议以及不服一审地域管辖作出的裁定而提出上诉的行为本身已经认可并接受了人民法院的司法主管。新业公司要求抵销的所谓债权均发生在年月日之前，如果确实存在，其在确认债权（签署询证函时）应当提出并核减。新业公司认为他们之间有未结的账务及存在其他差异，因而只认可了元的债权，并详细说明存在元差额的原因。五新业公司认为，秦岭水泥股份公司询证的债权额是元，而转让的债权额则是元，中间存在元的差额，因而认为秦岭水泥股份公司转让的债权和询证函反映的债权不是同一笔债务。询证数额和转让数额之间之所以存在元的差异，是因为秦岭水泥股份公司在询证后，根据新业公司在询证函上签署的有关意见进行了调账。