上海永乾机电陈键

上市不足个月的华昌达对永乾机电“一见钟情”，公司公告《发行股份购买资产预案》，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买自然人蔡剑虹龚伟合法持有的上海永乾机电有限公司合计%股权，其中蔡剑虹持有永乾机电%股权龚伟持有永乾机电%股权。    本次发行A股的发行价格为元/股，华昌达向永乾机电股东发行股数合计不超过股，其中向蔡剑虹发行的股份不超过股，向龚伟发行的股份不超过股。    公司董事长前颜华今年月日曾表示，对拟并购的公司是“一见钟情”，对公司团队技术和产品都非常满意，因此决定“闪婚”。    年年，永乾机电归属于母公司股东的净利润分别为万元万元，今年上半年则为万元。    华昌达认为，通过本次交易，公司将获得永乾机电在助力机械臂及平衡吊方面的技术积累客户及人才资源，公司产品从现有的智能型自动化装备系统，拓展到整体系统和关键部件协同发展的产品体系，有利于抢占智能型自动化装备系统发展的技术制高点和市场先机。

    本次交易完成后，蔡剑虹将持有华昌达万股而成为公司第二大股东，占比%，龚伟也将成为公司第七大股东。（记者向勇）科大智能科技股份有限公司科大智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事候选人的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事朱宁女士的书面辞职报告，朱宁女士因个人原因申请辞去本公司第二届董事会董事及副总经理职务，朱宁女士的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

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公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》，同意提名陈键先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人。科大智能科技股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日科大智能科技股份有限公司附：陈键先生简历陈键先生，中国国籍，未拥有境外居留权，年月出生，大学本科。截止本公告日，陈键先生未持有公司股票；陈键先生为公司股东蔡剑虹女士之配偶（截止本公告日，蔡剑虹女士直接持有公司股票,,股，占公司总股本的比例为%）；除此之外，陈键先生与其他持有公司股份%以上的股东实际控制人以及其他董事监事高级管理人员不存在关联关系；陈键先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第条所规定的情形。关闭窗口科大智能科技股份有限公司科大智能科技股份有限公司关于全资子公司上海永乾机电有限公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一对外投资概述科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）以自有资金,万元收购上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）股东袁勇姜明曹东孙楠合计持有的乾承机械%股权。其中，以,万元收购袁勇持有的乾承机械%股权，以万元收购姜明持有的乾承机械%股权，以50万元收购曹东持有的乾承机械%股权,以00万元收购孙楠持有的乾承机械%股权。本次股权收购完成后，乾承机械的注册资本仍为,00万元，永乾机电占乾承机械注册资本的%，乾承机械成为永乾机电的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司永乾机电对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

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二交易对方介绍袁勇姜明曹东孙楠均为中国籍自然人，与科大智能及持有科大智能股份%以上的主要股东均不存在关联关系。三标的公司的基本情况基本情况科大智能科技股份有限公司公司名称：上海乾承机械设备有限公司注册号：302290020529住所：上海市青浦区华新镇朱长村号幢A区法定代表人：陈鹰注册资本：,00万元成立时间：年月日公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：机械设备加工，电子产品加工，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

《股权收购协议》的主要内容如下：本次收购基准日为04年0月3日，永乾机电以自有资金,万元收购乾承机械股东袁勇姜明曹东孙楠合计持有的的乾承机械%股权。本次股权收购完成后，乾承机械不设董事会，设执行董事一名，由永乾机电董事长陈键先生担任；不设监事会，设监事一名，由乾承机械经营团队成员担任。本次股权收购完成后袁勇姜明曹东孙楠及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业其配偶父母子女兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或其以他人名义或与他人合资合作联合经营）从事参与或协助他人从事任何与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的经济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归永乾机电所有，并需赔偿永乾机电的全部损失；同时，若违约方为姜明曹东孙楠，则其应将其于本次收购中所获股权转让价款的%作为违约金以现金方式支付给永乾机电；若违约方为袁勇，则其应将其于本次收购中所获股权转让价款的%作为违约金以现金方式支付给永乾机电。本次股权收购完成后，未经永乾机电同意，姜明曹东孙楠不得主动辞去在乾承机械及其子公司所任职务，不得在其他与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司有竞争关系的任何单位兼职。

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姜明曹东孙楠保证并承诺在乾承机械及其子公司全职工作年限不低于年，若违反该任职期限承诺，违约方相关所得归永乾机电所有，并需赔偿永乾机电的全部损失，同时违约方上海永乾机电陈键还应将其于本次收购中所获股权转让价款的0%作为违约金以现金方式支付给永乾机电。公司董事会通过本次股权收购事项，股权收购协议可由永乾机电乾承机械法定代表人或授权代表签字并加盖公章，袁勇姜明曹东和孙楠本人签字并生效。五本次对外投资的目的和对公司的影响随着我国现代工业化进程的不断推进，工业自动化行业规模处于快速扩张过程中，我国工业生产智能化领域未来-年将迎来重大发展机遇。公司将积极抢抓这一历史机遇，通过内涵式和外延式发展相结合的方式，大力构建和推进工业科大智能科技股份有限公司生产智能化的发展战略。

公司全资子公司永乾机电为国内工业生产智能化领域内的领军企业；乾承机械系一家专业从事助力机械手非标夹具及机器人的研发制造销售为一体的科技型企业，为国内具有较强技术特色和成熟业务能力的工业装备制造及物料输送方案提供及解决商，已成功为多家知名企业提供设计和综合解决方案,具有良好的技术积累和客户资源。本次股权收购后，永乾机电与乾承机械可以共享工业生产智能化领域的技术生产采购和客户资源，通过进一步的资源整合和业务协同可进一步优化公司工业生产智能化业务的产品体系和市场布局，拓展产品应用领域，提高公司市场份额和竞争力，巩固公司在工业生产智能化领域内的优势地位，提升公司的业务规模和盈利水平，加快推进公司的发展战略。六本次对外投资的风险标的资产的估值风险本次标的资产估值较账面净资产增值较大，主要是由于乾承机械所处行业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，乾承机械拥有的品牌技术人才队伍销售网络客户资源等无形资产的价值未在账面体现；此外，乾承机械所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。

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未来随着宏观经济的波动行业政策的变化市场竞争环境的变化，乾承机械未来的发展和盈利状况可能达不到预期，存在标的资产的估值与实际情况不符的风险。整合风险本次收购完成后，乾承机械将成为公司全资子公司永乾机电的控股子公司，永乾机电和乾承机械将在技术管理市场销售等方面进行相互的资源整合和业务协同，双方可能存在较短时间内不能快速有效融合的风险，从而对公司整体的发展产生一定的影响。