鞍钢建设拍卖

二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性合法性完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告评报字202第号摘要资产评估集团有限公司接受鞍山钢铁集团公司鞍钢股份有限公司的委托，鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为，对所涉及的鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司股东全部权益，评估范围是鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司纳入资产置换范围内的资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司进行整体评估。经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序，得出鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司股东全部权益在评估基准日年月日的评估结论如下：资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告鞍钢(莆田)的股东全部权益价值为4,万元，与账面值,万元比较，增值,万元，增值率%。根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日年月日起，至年月日止。现将资产评估情况报告如下：一委托方被评估单位和其他报告使用者本次资产评估的委托方一为鞍山钢铁集团公司(以下简称为“鞍钢集团”)，委托方二为鞍钢股份有限公司，被评估单位为鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司(以下简称为“鞍钢(莆田)”)。

鞍钢建设

公司简介鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司系由鞍钢股份有限公司于年月投资创办，总投资亿元人民币，经营场所位于福建省莆田市秀屿港区。

年月7日鞍钢股份有限公司与福建三钢闽光股份有限公司莆田市国有资产投资有限公司签署增资入股经营合同，由福建三钢闽光股份有限公司与莆田市国有资产投资有限公司对鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司增资。项目主要包括：mm酸洗-轧机联合机组冷轧连续退火机组热镀锌机组及配套的剪切加工和公辅设施等。(三)委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二评估目的依据《关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定》(号)，将鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司所持鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司%股权进行置换，鞍山钢铁集团公司购买鞍钢股份有限公司所持天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司%股权。本次评估的目的是反映鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为提供价值参考依据。

鞍山钢铁

评估范围为鞍钢(莆田)在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额,万元负债,万元净资产,万元。具体包括流动资产,万元，非流动资产,万元；流动负债,5.84万元，非流动负债1,万元。上述资产与负债数据摘自经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。存货原材料为低碳钢资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告SPCC钢带及备品备件等。其中土建工程主要包括轧钢主厂房总降压变电所空压站减温减压站酸再生废水处理站综合楼制氢站马路工程等项目；设备安装工程主要为mm冷轧生产线，建设内容包括：一套mm酸洗-轧机联合机组一套冷轧连续退火机组一套热镀锌机组一套卷机组一套重卷检查机组3套半自动包装机组等主要生产装置以及废酸焙烧再生机组等辅助公用设施。目前部分机组如酸洗-轧机联合机组一套冷轧连续退火机组已安装完毕，正处于调试阶段；其他机组及相关公辅设施正在建设中。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权，目前使用正常。土地使用权共宗，均为出让性质的工业用地，宗地总面积,平方米，其中：宗土地面积共计,平方米，已取得国有土地使用证，证载权利人为鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司；另外宗土地的土地使用权证正在办理中。(三)企业申报的表外资产的类型数量截至评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果；本次评估报告中土地使用权价值系引用辽宁国地土地资产评估有限公司的评估结果。资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告四价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：(一)经济行为依据《关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定》(号)。

资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告(四)资产权属依据《国有土地使用证》重要资产购置合同或凭证；其他参考资料。

(五)取价依据《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；《增值税转型改革若干问题的通知》(财税号)；《中国人民银行贷款利率表》年月日起执行；重要设备购置合同；资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；.其他参考资料。

(六)其鞍钢建设拍卖参考资料鞍钢(莆田)年年及评估基准日审计报告；《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社年版)；其他参考资料。七评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，鞍钢建设拍卖具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业在市场上交易过的可比企业股权证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的鞍钢建设拍卖适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，无法采用市场法进行评估。鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司成立于年，目前公司的冷轧生产线尚处在建设阶段，设计规模为年产冷轧产品万吨。受宏观经济环境影响，近年来家电汽车房地产等钢材的主要下游行业投资增速放缓，未来几年国内钢材市场的发展存在一定的不确定性。

同时考虑到鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司尚未正式投产运营，其产品未来的市场竞争力以及公司未来经营管理状况均具有一定的不确定性，公司未来的盈利水平很难进行合理预测，因此本次评估未采用收益法。本次评估目的是鞍钢集团公司与鞍钢股份公司之间资产置换，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。

(二)资产基础法介绍资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：流动资产资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告货币资金：包括银行存款。预付账款对预付账款的评估，评估人员查阅了相关设备采购合同工程施工合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。应收类账款对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等。

根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方集团内部的往来以及其他款项有理由相信能收回的，评估风险损失为零。存货存货包括材料采购(在途物资)原材料，存货具体评估方法如下：材料采购(在途物资)主要为采购的热轧钢带TD热轧钢带St等在途物资。经核实该在途物资均为近期发生，账面单价接近基准日市场价格，故以核实无误的账面价值确定评估值原材料主要为试生产所需的各种材料以及相关备品备件等。

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于周转速度较快，账面值与评估基准日市价较为接近，故按账面值确定其评估值。非流动资产在建工程资产评估集团有限公司第4页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。

评估人员在现场核实了相关明细账入账凭证及可研报告初步设计概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。

考虑在建工程的建设工期较长，假设建设资金平均投入，在确认工程预算合理性的前提下，评估在核实后的账面值的基础上考虑合理资金成本确定评估值。本次委托方委托辽宁国地土地资产评估有限公司对该宗土地的使用权价值进行了评估，出具的土地使用权评估报告所载明的评估目的和评估基准日与本次资产评估一致。因土地使用权评估值汇总到本公司出具的资产评估报告书中，所以本公司对土地使用权权属及相关联资产进行核实，同时对出具的土地使用权评估报告中采用的评估程序方法假设主要参数的选取等履行了必要的复核程序。辽宁国地土地资产评估有限公司对该几宗土地使用权的价值评估为,万元；评估汇总和无形资产-土地使用权评估明细表中直接引用其结论。具体评估过程详见辽宁国地土地资产评估有限公司出具的(沈阳)辽国地(估)字第号鞍钢股份-莆田冷轧土地估价报告。

资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告递延所得税资产对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额发生时间业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性完整性。

负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：(一)评估准备阶段鞍钢集团召开鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目启动会，启动资产置换工作，有关各方本项目评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。鞍钢集团有关领导及各级子公司分管本次评估工作的领导和财务资产管理综合办公室等相关部门工作人员参会。鞍钢集团领导对本次资产置换的目的工作要求时间计划等作出了安排和部署，成立了以鞍钢(莆田)主要领导为组长的鞍钢(莆田)资产置换工作领导小组，组建了以集团分管资产财务工作的领导为组长的工作协调工作组，同时根据公司资产和职能管理范围，组成规划法律财务人力资源等专业小组，协调配合评估审计工作。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念资产评估的资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告任务本次资产评估的计划安排需委托方和被评估单位提供的资料清单企业资产清查核实工作的要求评估明细表和资产调查表的填报说明等。

在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能技术状态经济技术指标等情况的资料。评估团队分别进入各被评估单位现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。(二)现场评估阶段听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况。对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。根据资产评估申报明细表，对在建工程进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。(三)评估汇总阶段资产评估集团有限公司第页鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司资产评估报告对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整修改和完善。(四)提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正，出具正式资产评估报告。九评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：(一)一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基矗资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法参数和依据。