中信重工机械股份公司规模资产

ＣＩＴＩＣＨＥＡＶＹＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳＣｏ．，ＬＴＤ．洛阳市涧西区建号发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。发行人及全体董事监事高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。释义本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。节重大事项提示一公司股东有关股份锁定国有股转持的承诺本次发行前公司总股本，万股，本次拟发行不超过，万股，发行后公司总股本不超过，万股。

本公司控股股东中信股份及中信投资中信汽车有限承诺，自发行人股票上市之日起个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东洛阳城投承诺自发行人股票上市之日起个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［］号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［］号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，公司国有股股东中信集团中信投资中信汽车洛阳经城投将所持的相等于公司实际发行股份数量％的国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

中信重工

根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［］号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为有限责任公司的批复》（中信财字［］号），中信汽车由全民所有制企业改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为公司股东的相关权利义务。根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛政文［］号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。二公司滚存利润分配方案根据本公司年第二次临时股东大会决议之《关于公司年未分配利润分配的议案》，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。三本次发行后公司股利分配政策现金分红比例规定为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性保护投资者利益，公司年第四次临时股东大会同意未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的％，并将公司上市后中信重工机械股份公司规模资产适用的公司章程（草案）第条第五款修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的％”。四发行人实际控制人中信集团改制重组事项及其进展年底，根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。

重工机械

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司股东变更的工商备案已经完成。中信股份将根据监管部门意见自身条件并结合境内外经济形势和资本市场环境，选择合适时机启动上市工作，目前尚无具体上市时间表。五特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险：（一）控股股东控制风险本次发行前公司控股股东中信股份持有本公司．％的股权，本次发行后，预计中信股份仍为控股股东。在本公司章程及其他法律法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营发展规划股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东利益的决定。（二）原材料和能源价格波动风险公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为．％．％和．％。本公司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高专用性强非标准化大型化重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。

但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

有限公司

六公司与本次发行有关中介机构关系的情况公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中信证券存在如下关系：截至年月日，公司与中信国安集团公司受同一控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公司股份６，０６，股，持股比例为．％。

截至年月６日，本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券大股东，中信股份持有中信证券股份，３６，，６０股，持股比例为０．％。

除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与本公司为本次拟向社会公开发行股票所聘请的中德证券和中信证券及其负责人高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。七有关洛轴担保事项中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，目前该担保金额为，万元。截至目前，工商银行涧西支行洛轴担保事项已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保贷款共计，万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。洛阳市政府从年至年间多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险。中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。

第二节本次发行概况第三节发行人基本情况一发行人基本资料二发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字［］号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函［］号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团中信投资中信汽车以及洛阳经投共同发起设立的股份有限公司。年月日，本公司在洛阳市工商局登记注册，领取了注册号为４０３００００５３９４的《企业法人营业执照》。（二）发起人及其投入的资产内容根据《重组分立协议》和《发起人协议》，中信集团以中信重机经评估后的土地使用权无形资产货币资金共，６８，０７，．元以及新增现金０，，元投入，中信投资投入现金０，万元，中信汽车投入现金，万元，洛阳经投投入现金，万元。上述出资和股权设置方案经财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函［］号）批准。三发行人的股本情况（一）本次发行前后发行人股权结构本公司本次发行前总股本为，万股，本次拟发行不超过，万股股份。根据财政部国务院国资委中国证监会全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［］号），中信重工作为含国有法人股的股份有限公司，本次在境内证券市场首次公开发行股票并上市须按首次公开发行时实际发行股份数量的％，将本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

本公司四家国有法人股股东中信集团中信投资中信汽车和洛阳经投已分别出具国有股转持承诺函，并已获得财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［］号），同意中信集团中信投资中信汽车和洛阳经投按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的％至全国社会保障基金理事会持有。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司控股股东变更为中信股份的工商备案已经完成。根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为有限责任公司的批复》（中信财字［］号），中信汽车由全民所有制企业改制为一人有限责任公司中信汽车有限，后者承继前者作为公司股东的相关权利和义务。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东中信股份及中信投资中信汽车有限承诺，自中信重工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。

本公司股东洛阳城投承诺自中信重工股票上市之日起个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。

（三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例本公司股东之间的关联关系为：本公司股东中信投资为本公司控股股东中信股份的全资子公司，中信汽车有限为本公司控股股东中信股份的全资子企业。四发行人的主营业务（一）发行人的主营业务概况本公司主要从事建材矿山冶金电力以及节能环保等行业的大型设备大型成套技术装备及大型铸锻件的开发研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为．％．％和．％。（二）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位根据中国重型机械工业协会的划分，重型机械行业分为冶金矿山机械子行业和物料搬运设备子行业。（三）发行人的竞争优势本公司拥有的主要竞争优势有：技术及研发优势公司技术中心是国家首批认定的家企业技术中心之长期专业从事矿山装备重型机械行业基础及共性技术的研究新产品开发，以及成套工艺流程的基础研究和开发设计，是国内的矿山装备综合性研究机构，２０年在国家认定的个企业技术中心综合评价中排名第位。

近几年来，公司依托工程设计优势产品设计优势和制造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。

为支撑三位一体的创新体系，公司建立了四个研发平台：工业实验室平台数字模拟实验平台国际标准技术平台和信息化平台。公司与澳大利亚昆士兰大学清华大学等多所院校开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。

高端装备优势“新重机”工程是本公司通过系统投资，构建以世界上规格技术进的，吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工程，是公司高端装备优势的重要体现。围绕，吨自由锻造油压机，公司建成了包括重型冶铸工部重型锻造工部重型热处理工部重型机加工部重型磨机加工工部重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，配备了一系列精大稀机械加工设备，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械设备加工制造能力，使公司跻身国内外同行业梯队，为未来公司的快速发展奠定了坚实基础。“新重机”工程概况客户资源优势本公司从技术装备产品质量员工素质企业形象等多方面提升自己，并依靠自身的技术优势先后与世界五大水泥生产商———法国拉法基瑞士豪西姆墨西哥康麦克斯德国海德堡意大利水泥集团结成合作伙伴。

目前，很多各自行业内的国内外知名企业如中国神华华能集团中国黄金海螺水泥淡水河谷必和必拓等均成为公司长期客户。年，公司与世界自动化领域的领导企业西门子公司联建了自动控制网络与过程控制电气传动数控机床四大实验室，专门围绕公司的重点产品进行自动化控制和技术的研发，为公司产品向机电一体化发展提供技术支持。产品结构优势本公司以科技进步自主创新为先导，实现了建材矿山冶金电力节能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观经济波动风险的能力。年月日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程九大产业重点项目提升四大配套产品制造水平的规划，给公司的发展带来新的机遇：十大重点工程中的高效清洁发电煤矿和金属矿采掘生态环境和民生，公司产品都有涉及；九大产业中的钢铁有色金属也是公司服务的重点领域；四大配套产品中的大型铸锻件基础件是公司未来重点发展的方向之一。海外业务优势公司充分利用全球化资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程，从一个相对封闭的制造企业逐渐向外向型企业转型，企业价值空间得到拓展。公司的品牌在国际市场已经获得一定范围的认同，并成为国内重型机械行业领域推进国际化战略较为成功的企业，国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公司抵御危机的能力。在坚守制造做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不断研发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场创造市场需求转变。

在此基础之上，公司已经向“技术服务增值”迈进，创造产品价值之外的新价值，由以往的单机销售转变为兼具制造及项目总承包能力的设备提供商。围绕核心制造，公司建立和完善大客户服务用户服务和备件服务三位一体的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体解决方案，实现服务增值。公司形成了由国内外多领域多家高端客户构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化重型化成套化机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。管理团队及技术人才优势公司拥有敬业专业配合默契的管理团队，核心管理团队成员均具有重型机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

公司建立了技术专家学术带头人优秀技术人才梯队，打造了一支包括名享受国务院特殊津贴专家５名省级学术带头人１２名教授级高级工程师２９名外籍专家９１０名研发人才在内的高素质的创新团队，为公司发展提供了人才支撑。五发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）生产设备截至年月日，本公司所拥有的机器设备原值，，，．元，账面价值，１，，．４元。（二）房屋建筑物本公司及下属公司在中国境内共拥有房产处，共计面积，．平方米，相关房产均已取得《房屋所有权证》。（三）土地使用权截至招股意向书摘要出具之日，本公司及下属公司在中国境内共拥有宗土地的国有土地使用权，总面积为，，．平方米，均已取得相应的《国有土地使用权证》。年月日、２０年月日，中信集团与本公司及下属公司签订了商标使用许可合同，并上述商标许可使用事宜出具了承诺。

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