矿产股权转让框架协议文本

前言鉴于股权出让方与有限公司（以下简称"某某公司"）于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称"目标公司"），主要经营范围为等。鉴于目标公司的注册资本为万元人民币（rmb），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之（%）的股份；股权出让方愿意以下列第2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之（%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：章定义在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义："中国"指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）；"香港"指中华人民共和国香港特别行政区；"人民币"指中华人民共和国的法定货币；"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中，股份是以百分比来计算的；"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一（1%）的股权；"转让价"指第及条所述之转让价；"转让完成日期"的定义见第.1条款；"现有股东"指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，出让股东和本协议股权出让方；本协议：指本协议主文全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。第二章股权转让甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第章中规定的条件收购转让股份。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产的百分之五十一（%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称"未披露债务"）和（b）目标公司现有资产与附件所列清单相比，所存在的短少毁损降低或丧失使用价值（统称"财产价值贬损"）。对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一（%）承担偿矿产股权转让框架协议文本还责任。

矿产转让

本协议签署后个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。第三章付款股权受让方应在本协议签署后十五个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第条调整）。

股权受让方按照本协议第条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称"联合授权签字人"），并将本方指定的授权代表姓名职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返矿产股权转让框架协议文本还给股权受让方。

框架协议

第四章股权转让之先决条件只有在本协议生效日起二十四个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证；目标公司已获得中国信息产业部批准的全国（位）特服号；目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作协议。倘若第条款中有任何先决条件未能于本协议第条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议告自动终止，各方于本协议项下之任何权利义务及责任时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立，但不应迟于协议终止后十四个工作日内向股权受让方全额退矿产股权转让框架协议文本还股权受让方按照本协议第条已经向股权出让方支付的转让价，并返矿产股权转让框架协议文本还该笔款项同期产生的银行利息。

根据第条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。第五章股权转让完成日期本协议经签署生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利义务始最终完成。第六章董事任命及撤销任命股权受让方有权于转让股份按照本协议第款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。股权出让方目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件：股权出让方的声明与保证）真实准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。除非本协议另有规定，本协议第及条的各项保证和承诺及第章在完成股份转让后仍然有法律效力。

倘若在第章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后1日内给予股权出让方书面通知，撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。股权出让方承诺在第章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第八章违约责任如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述保证或承诺被认定为不真实不正确或有误导成分；股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。第九章保密除非本协议另有约定，各方应尽努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。上述限制不矿产股权转让框架协议文本适用于：在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。双方应责成其各自董事高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。第十章不可抗力不可抗力指本协议双方或一方无法控制无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工员工骚乱爆炸火灾洪水地震飓风及/或其他自然灾害及战争民众骚乱故意破坏征收没收政府主权行为法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天内向对方提供该事件的详细书面报告。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

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