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本刊记者赵静／文月日，威华股份(0040,股吧)（0040.SZ）公告称，经中国证监会上市公司并购重组委员会205年第次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。

此消息一出，威华股份连续个交易日跌停，相比于201年赣州稀土借壳ST昌九（SH）重组梦碎后连续个交易日跌停，威华股份的投资者相比平顶山石英石赣州市稀土碎石机还是幸运的。那么，此次赣州稀土借壳威华股份再次失败究竟是什么原因呢？据证监会上市公司并购重组委员会披露的威华股份未能通过审核的原因显示，环保和关联方资金占用成为此次重组的拦路虎。然而，年月日，赣州稀土最终选择牵手威华股份，消息一出，ST昌九股价连续个跌停，酿成ST昌九投资者爆仓惨案。年，在威华股份停牌之前，持有其万股的中海信托-浦江之星号集合资金信托（下称“浦江之星号”）因为公开资料中出现的投资经理姚伟龙，与曾任赣州稀土副董事长现任ST昌九董事长姚伟彪的名字仅一字之差，而被市场广泛质疑有内幕交易之嫌。

记者查阅公开资料发现，ST昌九在年月日的权益变动报告中显示，江西国控曾为ST昌九的实际控制人，而姚伟彪也为ST昌九的内幕信息知情人，在ST昌九公司任副总经理一职。

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精于财务具有企业法律顾问经历的姚伟彪同时担任ST昌九副总经理和赣州稀土副董事长，曾被外界视其为“专门负责赣州稀土借壳ST昌九的法律事务和重组购并事项的”，并将此举视为赣州稀土资产注入ST昌九的明确信号。这些资料都显示，姚伟彪曾同时担任ST昌九和赣州稀土副董事长的双重职务，而年姚伟彪在升任ST昌九董事长之前，早已是ST昌九前控股股东江西国控副总经理。这样的多重身份更让市场上的投资者质疑，赣州稀土放弃ST昌作为董事长的姚伟彪早已知道，为什么不进行信息披露呢？在赣州稀土花落威华股份后，浦江之星号精准地潜伏在威华股份里，让投资者开始浮想联翩姚伟龙和姚伟彪到底是何关系。

昌九重组梦醒从年开始，赣州市国资委旗下的赣州稀土借壳上市的传闻便在资本市场上流传，有着赣州国资背景的ST昌九自然成了投资者关注的对象，随后，主营业务并不理想的ST昌九当时股价开始了一轮上涨。然而剧情却总是波折不断，到了年月份，市场上开始流传出赣州稀土欲借壳ST宏盛的传言，这导致ST昌九的股价一泻千里，出现了连续个交易日大跌。年月日，ST昌九公告称，江西国控与赣州工投签署了《转让合同》，双方昌九集团%股权转让事宜达成正式协议。本次权益变动完成后，赣州工投将持有昌九集团%股权，并通过昌九集团持有公司万股，成为公司的间接控股股东。

但半年之后的年月日，剧情又一次反转，ST昌九公告称，“赣州市国资委表示，鉴于组建南方稀土大型企业集团的方向途径方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构资产质量等方面平顶山石英石赣州市稀土碎石机还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源资产注入ST昌九的考虑。

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但故事并没有此结束，市场上开始出现不同的解读，亦有投资者误解为此公告是“此地无银三百两”，认为待相关条件达到后，赣州稀土或启动资产注入。于是，赣州稀土借壳故事的真正高潮便如此拉开，ST昌九公司股价再次启动了新一轮的上涨，于年月日到达了价元／股。随之而来是ST昌九一连个跌停，股价从近元／股跌至元／股，让投资者损失惨重，部分融资客则直接爆仓。

威华股份发布赣州稀土借壳上市公告并复牌后，连续涨停，期间因核查曾停牌，但复牌之后仍连续涨停，在当年创下连续个涨停板的纪录。根据年发布的重组方案，威华股份拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土%股权，交易价格为亿元。公司平顶山石英石赣州市稀土碎石机还将以不低于元/股的价格，向不超过名特定对象非公开发行不超过亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色%股权设立国贸公司和矿山建设。

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年月，赣州市江西省两级国资委先后做出批复，原则同意其重组方案，只是对涉及资产评估值略作调整，将交易总价由7.8亿元提高到亿元，仅增加000万元。年月，赣州稀土矿业公司向工信部提交了申请稀土矿山行业准入的材料，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和“三同时”手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求。李晓奇于年月日月日通过大宗交易系统抛售200万股；李建华于年月日、月2日通过大宗交易系统累计减持220万股；20年月日、月日，李建华再次通过大宗交易系统累计减持2万股。年月，威华股份发布重组公告时，浦江之星号持有威华股份万股，年一季报显示，浦江之星号已减持了部分威华股份，仅余万股。从年年初，威华股份的前三大股东相继在减持，在某种程度上来说，是否意味着大股东从开始知道赣州稀土资质不全，重组并不能够成功，因此，此次重组失败似乎也并不意外。月日，证监会的并购重组委审核结果显示，威华股份议案被否的原因主要有两点：其威华股份此次发行股份拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准；其本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。月日，证监会广东监管局对威华股份控股股东李建华采取出具警示函措施决定的公告称，李建华及其一致行动人李晓奇在半年之内违规累计减持万股，累计减持比例达到%。

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