收购有限责任公司采石项目有关注意事项

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。    一交易概述    收购的基本情况：    公司于年月8日与深圳市明仕浩实业发展有限公司(以下简称："明仕浩公司")签订了"关于黄竹坑石场产权整体收购合同书"。    董事会审批程序    天地集团公司第五届董事会第四次会议于005年月日以通讯表决的方式召开。    经研究，董事会决定：以人民币叁仟叁佰万元(￥,,.00元)的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权。    主要股东：吴仕斌深圳市明仕浩实业发展有限公司成立于年月日，是经深圳市工商局批准成立的有限责任公司。    主要业务最近三年发展状况：    深圳市明仕浩实业发展有限公司是在市场经济大潮的推动下，迅速崛起的民营企业。    明仕浩公司与我公司及我公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面无关联关系。

有限责任公司

    三交易标的的基本情况    黄竹坑石场位于深圳市龙岗区坪山镇汤坑村黄竹坑，矿区面积平方公里，开采方式为露天开采，经营范围为：各类石料石粉。石场碎石供应范围可辐射到龙岗区和盐田区，圈内有龙岗大工业区宝业城地铁工程及盐排高速公路等重点项目。    四交易合同的主要内容及定价情况    协议的主要条款：    我公司以人民币叁仟叁佰万元(￥,,.00元)的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权。    按合同约定，明仕浩公司解除黄竹坑石场与承包方的《承包协议书》，双方办理完石场移交手续当日，我公司向明仕浩公司支付首期收购价款共计人民币叁仟万元整(￥,,.00元)。余款人民币叁佰万元(￥,,.00元)应在明仕浩公司或其关联方受让物业公司%股权所涉及工商变更登记完成之日起日内一次性向明仕浩公司付清。    定价情况    本次收购价格依照目前深圳市同行业同规模的市场价格确定。同时因为该石场位于深圳市矿产资源总体规划(-年)保留的个限采区内，属于规划保留的采石场，具有一定的增值潜力。    五涉及收购资产的其他安排    本次交易不涉及人员安置土地租赁等事宜，收购资产后双方之间仍保持在业务人员资产机构财务方面"五分开"。    深圳市三科建设置业发展有限公司及深圳市华安建筑投资集团有限公司为明仕浩公司提供连带担保责任。

    六收购资产的目的和对公司的影响    目前，集团公司所属天地建材公司拥有东部红花岭及深康二家采石场。

有关事项

    为贯彻落实天地集团五年(-年)经营发展纲要，做大做强主营业务，经过项目筛选和充分论证，董事会认为：黄竹坑石场位于深圳市矿产资源总体规划(-年)保留的个限采区内，具有准续采矿无形资产优势，矿区面积平方公里，生产能力为年万立方米，具有一定的资源储备和生产能力。    七备查文件目录    关于收购黄竹坑石场整体产权的董事会决议；    "关于黄竹坑石场产权整体收购合同书"。同时，在国家“十二五”规划和产业结构调整的大方针下，采石场面临巨大的市场投资机遇，行业有望迎来新的发展契机。报告以采石场项目投资建设所必须考虑的问题为出发点，为投资者详细的分析整个项目面临的市场环境和未来的投资收益测算。二本评估报告的使用于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。四注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。五遵守相关法律法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。八注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

九注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年二月十五日广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目资产评估报告书摘要中企华评报字第号重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据年月日梅州市文华矿山有限公司股东会决议，为减少广东塔牌集团股份有限公司与其的关联交易，全体股东同意将其所持有的全部股权转让给广东塔牌集团股份有限公司。因此广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受梅州市文华矿山有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立公正客观的原则及必要的评估程序，对梅州市文华矿山有限公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估主要采用成本法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日年月日持续经营的前提下，企业的帐面总资产为,万元，总负债为,86.04万元，净资产,66.0万元(账面值经广东德律会计师事务所审计)；调整后总资产为,万元，总负债为,86.04万元，净资产,66.0万元。采用成本法评估后的总资产为,万元，总负债为广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司,万元，净资产为,万元，净资产增值,0.06万元，增值率11.32%。本次评估选用成本法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日年月日持续经营前提下，梅州市文华矿广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司山有限公司评估后的总资产为,万元，总负债为,89.0万元，净资产为,3.3万元，净资产增值,0.0万元，增值率11.32%。法定代表人：孙月焕注册资产评估师：赵澎注册资产评估师：解彦平北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年二月十五日广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目资产评估报告书中企华评报字第号根据年月日梅州市文华矿山有限公司股东会决议，为减少广东塔牌集团股份有限公司与其的关联交易，全体股东同意将其所持有的全部股权转让给广东塔牌集团股份有限公司。

因此广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受梅州市文华矿山有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观独立公正的原则，按照公认的资产评估方法，对梅州市文华矿山有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

参加本项目的评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围内的资产实施了实地勘查市场调查与询证，对委估资产在年月日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一委托方与被评估单位简介企业名称：梅州市文华矿山有限公司住所：蕉岭县文福镇注册资本：人民币壹仟捌佰万元整法定代表人：徐永寿公司类型：有限责任公司经营范围：开采销售石灰石企业概况及历史沿革：梅州市文华矿山有限公司(以下简称：“文华矿山”)成立于年月日，是由原国有的梅州市文福水泥厂出资人民币万元发起设立。广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司年月，“文华矿山”公司进行改制，原国有梅州市文福水泥厂将其持有的股权分别转让给梅州金塔水泥有限公司广东省梅州市塔牌集团有限公司塔牌集团有限公司工会委员会，上述三个单位受让股权后，分别占梅州市文华矿山有限公司股权的%51%和%。年月，梅州市金塔有限公司将持有的%股份中的%的股份转让给彭倩，%的股份转让给徐永寿；广东省梅州市塔牌集团有限公司将持有的%股份中的%的股份转让给张能勇，%的股份转让给彭倩；塔牌集团有限公司工会委员会将持有的%股份，转让给张能勇。年月，梅州市文华矿山有限公司注册资本变更，由原来的万元增加到万元，其中彭倩增加出资人民币万元，占公司增资后注册资本的%；张能勇增加出资万元，占公司增资后注册资本的%；徐永寿增加出资万元，占公司增资后注册资本的%。上述增资完成后，文华矿山有限公司的注册资本为万元，彭倩张能勇徐永寿分别持有文华矿山有限公司股权的%25%25%。“文华矿山”公司的股东均为广东塔牌集团股份有限公司(下称“塔牌集团”，股票代码：)的股东，与塔牌集团具有关联方关系。根据塔牌集团股东在上市前的减少关联交易承诺，在公司矿产资源整合手续完毕后将矿山的矿产开采权转让给塔牌集团。目前，公司拥有广东省蕉岭县文福镇长隆山水泥用灰岩矿区河石段和广东省蕉岭县文福镇黄前岌矿区用石灰岩矿两座矿山，分别由公司本部和石灰石分公司进行开采，设计能力均为万吨，采用露天开采方式。

广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司其中，长隆山矿场原持证人有梅州市文华矿山有限公司长隆采石场桃园石场等三家。为充分利用灰岩资源，根据统一规划，合理布局，规模开采的原则，梅州市人民政府根据省国土资源厅《关于国道蕉岭县长隆山家水泥灰岩矿山开采问题的函》(粤国土资矿管函44号)的有关精神，于年月编制提交《国道蕉岭长隆山石灰石资源整合方案》，省国土资源厅于年月日，以粤国土资矿管函16号《关于对国道蕉岭县长隆山石灰石资源整合方案的批复》正式做出批复。根据所批复方案，将由原有文华矿山有限公司范围长隆采石场范围桃园石场范围及以西部分地段整合成立新的梅州市文华矿山有限公司长隆山石灰石矿场，资源整合后生产规模扩大为万t。公司根据号函精神，向省国土资源厅申请重新划定矿区范围，省国土资源厅于年月日以号文下发了《划定矿区范围批复书》，批复了整合后的矿区范围。黄前岌矿场原有三家矿山在生产水泥用的石灰岩，其中黄前岌石灰矿山属国有企业，年生产能力为万吨，开采方式为露天开采；石甲尾石灰石矿山属集体企业，年生产能力万吨，开采方式为硐采转露天开采；铜鼓矿山属私人企业，开采方式为地下开采，年生产能力为万吨。

为了充分利用资源，集中安全有序开采，梅州市人民政府根据省国土资源厅《关于国道蕉岭县长隆山家水泥灰岩矿山开采问题的函》(粤国土资矿管函44号)的有关精神，于年月编制提交了《国道蕉岭长隆山石灰石资源整合方案》，省国土资源厅于年月日以粤国土矿管函16号《关于对国道蕉岭县长隆山石灰石资源整合方案的批复》正式做出批复。根据批复方案，将原黄前岌石灰石矿场石甲尾石灰石矿山铜鼓矿山整合成立新的梅州市文华矿山有限公司黄前岌石灰石矿场。年月日广东省国土资源厅以0013号文下发了《划定矿区范围批复书》，批复了整合后的矿区范围。

广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司公司目前组织架构及人员结构：公司实行董事会下的总经理负责制，下设综合办公室财务科安全生产室生产技术室生产调度室设备管理室及石灰石分公司等部门。

公司近年的资产负债及经营情况：矿山于年月份完成整合投入生产，其中长隆山矿场年生产石灰石万吨，销售万吨，实现销售收入,8.68万元，利税总额,0.8万元；年生产石灰石万吨，销售26.万吨，实现销售收入,万元，实现利税总额万元。

黄前岌矿场年生产销售石灰石万吨，实现销售收入,万元，利税总额万元；年生产销售石灰石万吨，实现销售收入,01.49万元，实现利税总额万元。

(三)其他报告使用者除委托方和被评估单位为报告使用者外，收购有限责任公司采石项目有关注意事项还包括广东塔牌集团股份有限公司及国家法律法规规定的评估报告使用者。二评估目的因广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权事宜，需对所涉及的梅州市文华矿山有限公司的股东全部权益价值进行评估，为股权转让提供价值参考依据。委估资产的账面资产总额为,万元，负债总额,86.04万元，净资产为,66.0万元。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。(三)产权依据车辆行驶证及产权情况说明；采矿许可证；广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司33主要设备购置合同及发票；其他产权证明文件。七评估方法根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件，分析收益法市场法和成本法三种资产评估基本方法的收购有限责任公司采石项目有关注意事项适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。对于应收款项(预付账款其他应收款)，评估人员通过核查账簿原始凭证，在进行经济内容和帐龄分析的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于原材料，根据企业提供的存货清单，我们核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率广东塔牌集团股份有限公司拟收购梅州市文华矿山有限公司股权项目北京中企华资产评估有限责任公司根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，账物相符，同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。重置全价的确定本次申报评估的机器设备代理商报价均包含运杂费，一般不需安装或仅需由供应商负责简单调试及可使用，且该类设备有现货供应购建周期较短，不计取资金成本。故：机器设备的重置全价=设备购置价格对于设备购置价凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格确定其重置全价；凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价确定其重置全价；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础确定其重置全价；对交通运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其收购有限责任公司采石项目有关注意事项合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价，车辆重置全价=购置价+购置价/(+7%)×0%+牌照费。

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