铁矿转让协议书

根据协议，中铝海外控股应向中铝香港偿付评估基准日后交割日前中铝香港根据股东协议按照中铝铁矿董事会发出的出资通知以股东贷款形式向中铝铁矿缴付的全部后续出资。

此外，中铝海外控股应按照评估基准日中铝香港财务报表上反映的贷款本金(亿美元，下称“国开行贷款转让价”)受让国开行贷款，并继受卖方作为借款人在相关贷款协议及其铁矿转让协议书有关融资文件项下的全部权利义务。中国铝业月日晚间公告中国铝业香港有限公司转让其持有的中国铝业铁矿控股有限公司%股权的进展：月日，公司中国铝业香港有限公司与中铝公司中铝海外控股有限公司四方签署了《关于CHALCOIRONOREHOLDINGSLIMITED%股权之股份买卖协议》（以下简称“交易协议”）。

此外，中铝海外控股应按照评估基准日中铝香港财务报表上反映的贷款本金（亿美元，下称“国开行贷款转让价”）受让国开行贷款，并继受卖方作为借款人在相关贷款协议及其铁矿转让协议书有关融资文件项下的全部权利义务。首钢能源大厦秘鲁铁矿特别报道首钢秘鲁铁矿转让僵局：一场持续0年的利益博弈月日，首钢总公司（下称“首钢”）申请确认与荣丰国际投资有限公司（下称“荣丰公司”）关于秘鲁铁矿股权转让协议无效及要求解除合同的仲裁请求在上海开庭。”荣丰公司一位负责人告诉《中国经济周刊》，在月日开庭的当天，他们也向仲裁庭提出了反请求，申请裁令首钢履行相关报批手续，履行协议项下义务。此前首钢在秘鲁的铁矿项目，多年在经营上遇到困难，于是年通过公开要约邀请，出让首钢所持股权的%。最终，香港的矿产公司荣丰公司以万美元的竞价中标，并于年月同首钢签署了《首钢总公司与荣丰国际投资有限公司关于股权转让事宜原则性协议书》（以下简称《股权转让协议书》）。年月日，北京市国资委核准该笔交易；年月日，商务部下达文件，核准此项股权转让。年月，荣丰公司依据《股权转让协议书》中的争议解决条款，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求确认两家公司签订的《股权转让协议书》具有法律效力，并将首钢秘鲁铁矿项目的股权过户至其名下。

铁矿转让

在此期间，首钢也依据争议解决条款，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁反请求，请求解除《股权转让协议书》及据此签订的《股东协议》。上海国际经济贸易仲裁委员会分别组成仲裁庭对上述两案进行了审理，于年月作出仲裁裁决，确认《股权转让协议书》具有法律效力，驳回荣丰的股权过户请求和首钢的解除合同请求，要求双方根据约定继续履行合同。荣丰公司一口认定首钢不履约的根本原因是铁矿石价格连年上涨，致首钢秘鲁铁矿项目的资产得到了很大的增长，“首钢觉得自己卖亏了。

那时候的秘鲁铁矿濒临破产，受国际铁矿石市场需求不旺和亚洲经济危机的影响，铁矿石销售困难，价格走低，企业经营颇为艰难。在首钢签发的一份内部文件中写道：自年，经请示和有关主管部门批准，我公司开始广泛寻找外国合作伙伴，拟出让秘铁部分股份，以分散海外经营风险。仅以年为例，当年进口的铁矿石价格不足美元/吨，至年，进口铁矿石的价格已涨至美元/吨。

转让协议

在年的仲裁答辩中，首钢表示，在过去的年间，首钢经过对秘鲁铁矿项目的独立经营管理，公司的盈利能力资产状况和经营状况等均发生了巨大变化，拟转让股权价值也发生了重大增长。但经多次协商，始终未能股权转让达成一致，而荣丰公司始终坚持以协议书约定的年前的股权转让的初始报价直接进行股权转让，这会使首钢受到不可估量的巨大损失。因此，国际铁矿石市场变化系导致秘鲁铁矿公司的资产盈利能力发生变化的重大原因，这一变化当属当事人在订立合同时应当预见的商业风险，不铁矿转让协议书适用情势变更。持股%降至%可行吗？首钢提出解除合同的另一理由是：国家发改委已明确表示不同意《股权转让协议书》约定的股权转让项目，因此首钢向荣丰公司转让股权的合法前提已经不可能具备，该协议不具备继续履行的基础。

据悉，首钢“一直未停止股权转让的审核事宜与北京发改委以及国家发改委进行汇报和沟通，但仍未能取得国家发改委的核准”。

国家发改委认为，年月，针对首钢提出对外转让股份一事，国务院同意的意见是：以秘鲁铁矿项目全部资产作价亿美元以上作为基本条件，可向外方转让%的股份。首钢与外方达成协议并经首钢方面董事会批准后，抓紧报北京市政府和国家有关部门审核，以早日报请国务院审批。

首钢此次向荣丰公司转让秘鲁铁矿项目%的股权，不符合上述国务院同意的意见，也不符合国家长远利益的考虑。国务院的意见是要保持首钢对秘鲁铁矿项目的控制权，但后来首钢为何公开招标转让%的股权，原因不得而知。

转让协议书

投资项目完成后的事项应根据法律法规的规定，要么属于企业自主权的范围，要么属于国有资产监管的范围，而不能归入国家发改委项目审批的范围。年，国家发改委给香港特区一位全国政协委员关于首钢转让秘鲁铁矿项目有关问题的复函中表示，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资项目核准暂行管理办法》的有关规定，首钢向荣丰公司转让股权应由国家发改委对其进行境外投资项目审核，由商务部对其进行境外开办企业合同章程审核。国务院法制办的意见是：该项目的政府审批程序并没有全部完成，此次转让股权也应当按照有关规定向国家发改委申请变更并经核准。

年月，国家发改委致北京市发改委《关于首钢总公司对外转让首钢秘鲁铁矿控股权有关问题的意见的函》该项目提出过明确的处理意见，同意首钢按中方保持对首钢秘鲁铁矿控股权的要求，继续与有关境外方商谈，并请首钢总公司结合具体情况，依据有关法律法规，努力按上述要求与境外方达成一致。与此同时，国家发改委在坚持维护国家利益的前提下，积极努力协助促成首钢与荣丰公司的协商谈判，并向荣丰公司明确表示，在首钢控股的前提下，其他商务问题请荣丰公司与首钢直接磋商。国家发改委也与北京市和首钢进行了多次沟通，并明确表示，国家发改委主要是从法规政策国家利益和审批程序等方面把关，并帮助和促进企业磋商，有关项目的具体商务问题应该由企业协商解决。国家发改委致北京市发改委的函并未否定股权转让本身，仅是要求申请人按中方保持控股权的条件与外方商谈，并不影响协议书的效力。

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