矿使用权转让协议书,矿加工设备采购

甲方为卡西矿业的%股权的所有权人；截止本协议签订日，甲方已按相关法律法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司真实完整的权利。甲方希望根据本协议的条款和条件向乙方出售其持有的%卡西矿业的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件从甲方购买卡西矿业%的股权。

在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和卡西矿业章程的规定，转让事宜通知了其他股东并取得同意转让的股东会决议，符合公司向股东以外转让股权的条件。股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达经友好协商一致，各方达成协议如下：一释义在本协议(包括序文)中，除文义需另作解释外，下列词语应具如下意义：主要资产：指卡西矿业于移交日在其业务经营中使用并在财务帐册的所有探矿权采矿权生产线设备机器房屋土地使用权和所有业务知识产权（见附件二所列）。负债：指卡西矿业在移交日前在财务帐册或审计报告中披露的所有债务以及未披露的债务和移交日前发生的或有债务。不可抗力：指不能预见不能避免并不能克服的客观情况，包括地震海啸台风水灾火山爆发等自然灾害，政府征收征用紧急状态等政府行为以及战争罢工骚乱瘟疫等社会异常事件等情形。

二甲方向乙方出售标的和对价甲方应根据本协议的条款和条件出售，乙方应根据本协议的条款和条件购买卡西矿业%的股权（卡西锰矿的目前已探明储量不低于万吨，矿山平均品位不低于9%，远景储量预计不低于万吨），甲方承诺，上述股权不负任何担保责任义务，附着于该股权的权益包括但不限于探矿权采矿权已投入的现有的设备仪器已完成的基础设施等相关有形无形资产以及能体现卡西矿业利益的知识产权（包括但不限于各种技术专有技术商标权商业秘密等）等所代表之相应利益。甲方承诺，股权转让完成后，由乙方占有卡西矿业董事会半数以上席位，股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达实际控制卡西矿业。

协议书矿

甲乙双方一致同意股权转让价格按以下时间分期支付：.乙方应于本协议生效后个工作日内向甲方支付股权转让款人民币万元；.2工商变更登记完成乙方成为卡西矿业股东（拥有5%股权）之日起个月内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币万元。三本合同生效的前提条件本协议在以下各项条件全部满足后方可生效：本协议经协议各方签署并加盖公章；乙方的股东大会批准本次股权转让事项；甲方已为卡西矿业的探矿权采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的相关费用，包括卡西锰矿已探明万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（包括但不限于采矿权价款矿产资源有偿使用费矿产资源补偿费等）。甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本协议第二条款之约定），及其他权利变更之报批备案登记手续。

五股权交割前后的安排本协议签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：卡西矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；甲方不得，并应促使卡西矿业不得有任何可能导致在交割日后的任何时候违反保证或与本协议不一致的其他情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承担相应责任；除非获得乙方事先书面同意，卡西矿业不得以任何方式向外借/贷款对外做出任何担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。甲方同意，如因甲方在本协议中的陈述与保证错误失实存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用支出等），由甲方负责赔偿。股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达乙方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响乙方甲方违反其所作陈述保证而应享有的权利和采取补救措施。七乙方的陈述与保证乙方在本协议中向甲方作出的陈述与保证（包括附件二列载的保证）的内容于本协议签署之日以及生效之日在各方面均属真实准确。

转让协议

乙方同意，如因乙方在本协议中作出的陈述与保证错误失实存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用支出等），由乙方负责赔偿。

如果乙方得知任何陈述保证已经被违反或可能被违反，应立书面通知甲方，并说明违反的详细情况原因及可能对本次股权转让产生的影响。甲方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方乙方违反其所作陈述保证而应享有的权利和采取补救措施。

在股权交割前或后，如发生卡西矿业的债权人交割日前的债务向卡西矿业索赔并导致卡西矿业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的股权转让款中直接扣除直至弥补损失；如尚未支付的股权转让款扣除后仍不足以弥补卡西矿业或乙方损失的或发生此情形时股权转让款已全部支付完毕的，乙方股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达有权向甲方直接追索，甲方应在收到乙方通知之日三日内将相应的款项全额支付，不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。本协议股权转让完成后年内，卡西矿业因甲方原因或因股权转让前存在的事由等致使行政管理部门强制要求补交税费行政处罚调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方；为保证乙方行使本条款约定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲方的上述保证和责任提供连带责任保证担保；乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保证的义务不受乙方对甲方及卡西矿业进行的任何尽职调查的影响。九业务延续为确保卡西矿业的业务延续，本协议项下股权转让事宜完成且工商变更登记手续完成后的个工作日内，甲乙双方将会同持有卡西矿业另外5%股权的股东协商并通过股东会决议，由卡西矿业与甲方另行签订《承包经营协议》，在卡西矿业股权转让事宜完成后四年内由甲方继续承包经营目标公司卡西矿业。

《承包经营协议》由甲方与卡西矿业另行签订，但应至少包括如下内容：.1承包经营期限为四年，自01年始至015年止，承包经营期间内，在现有计划设计0万吨的开采生产规模上，乙方不再投入资金，卡西矿业生产所需资金全由甲方提供或卡西矿业自筹解决。甲方保证，四年承包经营期间乙方可自卡西矿业获得净利润共计人民币亿元，其中，年获得人民币万元，第二年获得人民币万元，第三年获得人民币万元，第四年获得人民币万元。如当年按实际经营利润分配，乙方无法获得上述利润额的，甲方承诺以自身应当享有的当年利润分配权优先向乙方分配以补足利润，若以该部分权益尚不足以补足的，甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承担连带保证责任。如甲方在承包经营的前三年，实际向乙方分配净利润共计超过人民币亿元，则甲方不再承担上述第四年向乙方分配人民币万元净利润的保证责任，第四年利润按照本协议条第四款的约定进行分配。

转让协议书

股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达甲方承包经营期内，若实现净利润超过亿元，实际向乙方分配净利润共计超过人民币亿元时，承包期满时应提取超额利润部分的%奖励给甲方，剩余超额净利润再按股权比例进行分配。甲方在承包经营期间，未经乙方书面同意，不得以卡西矿业的名义对外提供担保，或以卡西矿业的资产对外提供担保抵押或质押。在上述四年期限届满后，甲方如需继续承包经营目标公司，应在期限届满前提前三个月通知乙方并征得乙方同意，并应另行签订《承包经营协议》。双方同意，非因乙方自身原因而导致《承包经营协议》未能在本条第款约定的时间内签署的，本条项的约定仍然对甲方有约束力。十违约责任若任一协议方出现如下情况，视为该方违约：一方不履行本协议项下义务或职责（包括其承诺的义务保密义务等）；一方在本协议中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不真实有重大遗漏或有误导；因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的股权无效可撤销或不完整；本协议规定的其他违约情形。若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。

对于本协议第八第九条之甲方义务及甲方的陈述与保证，由担保方自愿提供连带保证责任担保并出具相应担保函（附件三）。股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

使用权协议书

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。十一不可抗力如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应在可行的情况下立用信函电报传真电子邮件等书面方式通知另一方，并在5日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。如发生不可抗力事件，协议双方应以努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。十二协议的变更和终止本协议一经双方签章不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。有以下情形之一者，甲方有权单方解除或终止履行本协议：乙方未能按本协议约定支付股权转让款且经甲方书面催告后5日内仍未支付。有以下情形之一者，乙方有权单方解除或终止履行本协议：因甲方的原因导致乙方不能依据本协议取得全部标的股权的所有权；由甲方及原股东参加的股东会未能批准按本协议约定修订的公司章程。

股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知其他方，本协议自对方收到终止通知之日起终止。

因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。本条所述之争议系指双方对协议效力协议内容的解释协议的履行违约责任以及协议的变更解除终止等事项产生的一切争议。十四保密除法律有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见评论报道。

十五通知任何与本协议有关的协议方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达邮递和传真）。任何通知应在下列时间被视为收到：股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出通知的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的个工作日内视为已经送达。十六权利放弃本协议任何一方当事人未行使部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达十七无效条款如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何矿使用权转让协议书,矿加工设备采购适用法律下被认定为无效不合法或不可强制履行，则：其他条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；协议双方应立用一有效合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。

十八完整协议本协议列载协议双方本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解(本协议所明示规定者除外)。十九其他本协议一式六份，协议双方各执一份，乙方备案二份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。

）甲方：北京兴嘉盈商业投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：乙方：江苏金飞达服装股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：担保方：中融汇投资担保有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达附件一：甲方的陈述保证及承诺在本协议签署之日并在本协议签署日起至交割日及其后的所有时候，甲方其自己和卡西矿业向乙方作出如下声明和保证：甲方和卡西矿业.甲方持有的卡西矿业的股权未设定有他项权利，并不存在任何权利限制且不存在任何瑕疵。甲方拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部法律权利权力和授权，并取得所有签订本协议并履行其各自在本协议项下义务的必要的公司授权（附股东会决议）。

转让应遵守可矿使用权转让协议书,矿加工设备采购适用的中国法律和法规，并不会造成卡西矿业在任何合同许可或可矿使用权转让协议书,矿加工设备采购适用的法律法规项下的任何义务的违反。业务和法律的遵守.1卡西矿业拥有开展其业务所需的全部必要的批准许可和证书，并且任何政府机关授予的上述批准许可和证书是充分的并有效的。

义务和担保除了正常业务中发生的应付帐款等义务外，卡西矿业没有任何未完结的义务，卡西矿业没有为任何人提供任何形式的担保，不存在任何对外担保的法律风险。诉讼.1卡西矿业不是正在进行的或威胁进行的由卡西矿业提起的或针对卡西股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达矿业的或与其任何资产有关的任何诉讼仲裁或行政诉讼的当事人。没有正在进行的或威胁进行的针对卡西矿业的资产或知识产权责任或安全生产或环境责任有关的任何行政处罚诉讼仲裁或行政诉讼。

关于矿权的特别保证.1对卡西矿业矿区现况的陈述和提供的地质资料勘探报告和资源储量报告，以及卡西矿业的相关基本信息是客观的真实的。

同时，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权抵押权与他人合作开采涉及诉讼或存在司法查封冻结情况）本次股权转让中所涉的矿权与其矿使用权转让协议书,矿加工设备采购矿权不存在现实或潜在的矿界争议。卡西矿业已依法缴纳了探矿采矿权（至办理完毕万吨备案储量的采矿权证）所应缴纳的的各项税费包括但不限于探矿权使用费采矿权价款矿山地质环境治理恢复保证金矿产资源补偿费等税费。在本次收购完成之前，卡西矿业已与重要技术人员及公司其他重要岗位的人员签订了合法有效的劳动合同书面保密和竞业禁止协议。甲方：北京兴嘉盈商业投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：股权转让协议北京兴嘉盈江苏金飞达附件二：乙方的陈述保证及承诺乙方系根据中国法律合法设立和有效存续的股份有限公司，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致乙方终止停业解散清算合并分立或丧失法人资格的情形或法律程序。乙方签署和履行本协议不会违反：乙方的章程或其他内部组织文件；乙方是一方当事人的合同协议或其他法律文件；约束乙方或其资产的判决裁决决定或命令。现我司自愿对北京兴嘉盈商业投资有限公司在上述协议项下的责任和义务承担连带保证责任，该等保证为见索付保证，我司的保证期间为协议约定的第二期股权转让价格支付完毕之日后的四年内。

担保方：中融汇投资担保有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：稿件声明凡注明“凤凰网财经”来源之作品（文字图片图表或音视频），未经授权，任何媒体和个人不得全部或者部分转载。

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